Osakeyhtiön purkaminen Suomessa

Tämä artikkeli käsittelee osakeyhtiön purkamista Suomessa. Purkamista säätelee osakeyhtiölaki (SDK 624/2006).

Osakeyhtiötä purettaessa on ratkaisevaa se, onko yhtiössä riittävästi varoja sen velkojen maksuun vai ei. Varojen riittäessä toimeenpannaan selvitystilamenettely. Mikäli varat huomataan riittämättömiksi, on yhtiö asetettava konkurssiin.

Heikko oma pääoma

Yhtiön on tehtävä viipymättä rekisteri-ilmoitus, jos sen oma pääoma on negatiivinen tai julkisen yhtiön omapääoma on alle puolet osakepääomasta (Osakeyhtiölaki 2006/624 20. luku 23 §) ja kutsuttava koolle yhtiökokous yhtiön taloudellisen aseman parantamiseksi tai yhtiön asettamiseksi selvitystilaan. Selvitystilassa olevan yrityksen toiminnan jatkaminen on vaikeaa, koska lain 2006/624 22. luvun mukaan yhtiön hallitus ja johto voi joutua henkilökohtaiseen vastuuseen, mikäli se aiheuttaa osakkeenomistajille tai velkojille vahinkoa.

Selvitystila

Yhtiön selvitystilan tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, sen jälkeen yhtiön omaisuuden realisoiminen ja velkojen maksu. Tämän jälkeen mahdollisesti jäljellä olevat varat jaetaan osakkaille jako-osuuksien mukaisesti. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä varojen jakamisesta myös muulla tavalla, jolloin yhtiöjärjestys ratkaisee varojen jakotavan. Selvitystila ymmärretään puhekielessä usein virheellisesti konkurssiksi. Selvitystilasta seuraa kuitenkin konkurssi vain siinä tapauksessa, että yhtiössä ei purettaessa ole riittävästi varoja sen velkojen maksuun.

Yhtiön asettaa selvitystilaan yhtiökokous, kaupparekisteriviranomainen tai tuomioistuimen päätös. Kun selvitystila on vapaaehtoinen, sen aloittamisesta ja lopettamisesta päättää yhtiökokous 2/3 määräenemmistöllä osakeyhtiölain (OYL) 5:27:n mukaisesti. Rekisteriviranomainen määrää yhtiön selvitystilaan tai poistaa sen rekisteristä, mikäli yhtiöllä ei ole toimikelpoista hallitusta, yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä edustajaa, tilinpäätösasiakirjoja ei ole viety rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä tai yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.

Selvitystilamenettely

Uuden osakeyhtiölain mukaan selvitystila alkaa heti, kun sitä koskeva päätös on tehty ja selvitysmiehet valittu. Selvitystilan astuttua voimaan selvitysmiesten tulee hakea julkinen haaste yhtiön velkojille. Haaste velvoittaa velkojat ilmoittamaan saatavansa siinä mainittuun määräpäivään mennessä. Mikäli velkoja ei toimita ilmoitusta, saatavat raukeavat.