Due diligence
Due diligence on yrityskaupan kohteen kattava tarkastus. Due diligence -prosessissa käydään kaavamaisesti läpi kaikki se materiaali, joka voi vaikuttaa ostopäätökseen. Tarkastuksella varmistetaan muun muassa se, että kauppa on kannattava ja lainmukainen, sekä tunnistetaan sen ongelmat ja vähennetään riskejä.[1][2]
Termi on englantia ja tarkoittaa lyhyesti ’huolellinen harkinta/selvitys’.[2] Se viittaa tilanteen vakavuuteen mitoitettavaan tarkkuuteen ja laajuuteen (due) sekä huolelliseen ja pitkäjänteiseen työskentelyyn (diligence).[1]
Due diligence -tarkastuksen voi suorittaa niin ostaja kuin myyjäkin.[2] Myyjän due diligence eli vendor due diligence on sitä, että myyjä tarjoaa yrityksensä tarkastettavaksi potentiaalisen ostajan näkökulmasta. Tarkastus suoritetaan yleensä ennen myyntiin laittamista, ja siinä pyritään tunnistamaan myyntiarvoon vaikuttavat ongelmat ja riskit.[2]
Ostajan due diligence on sitä, että ostaja tutkii myytävää kohdetta ennen kaupan solmimista. Sen pohjalta ostaja voi arvioida kaupan arvon ja siinä olevat riskit.[2] Ostajan suorittama due diligence -tarkastus voi sisältää esimerkiksi ostettavan yrityksen taloudellisen tilanteen tarkastelun, sopimusten ja patenttien läpikäynnin sekä toimintatapojen ja toimintakulttuurin analyysin. Mahdollisista ongelmista selvitetään esimerkiksi piilotetut velat, oikeudelliset riidat ja toiminnalliset puutteet. Yrityksen todellinen tila ja potentiaali selvitetään mahdollisimman suurella tarkkuudella.[2]
Prosessiin osallistuu joukko erilaisia asiantuntijoita ja neuvonantajia. Prosessi alkaa tyypillisesti ostajan toimittamasta tietopyyntölistasta, jossa kuvataan myyjältä toivotut aineistot. Ostaja voi kirjallisesti esittää myyjälle tarkentavia kysymyksiä ja muita lisäkysymyksiä. Joskus prosessiin kuuluu kohdevierailuja ja haastatteluja kattavan käsityksen saamiseksi.[1]
Tiedot käytään prosessissa läpi muun muassa operatiivisesta, taloudellisesta ja juridisesta näkökulmasta. Joskus tarkistetaan myös IT-, tietosuoja- ja ympäristönäkökulmat.[1] Prosessin kesto vaihtelee ja riippuu kauppojen monimutkaisuudesta ja laajuudesta.[2]
Tarkastuksen avulla varmistetaan, että kaupan kumpikin osapuoli ymmärtää täysin sen, mihin sitoutuu. Tarkastus lisää luottamusta kaupan osapuolten välille, mikä edistää neuvotteluja sekä vähentää myöhempiä riitoja. Tarkastuksen avulla myös varmistetaan, että kauppa täyttää kaikki lainsäädännölliset vaatimukset sekä on eettinen ja vastuullinen molemmilta osapuolilta.[2] Hyvin dokumentoitu due diligence -prosessi suojaa lisäksi myyjää mahdollisilta juridisilta ongelmilta, koska ostaja ei sen jälkeen enää lähtökohtaisesti voi vedota kaupassa olleisiin virheisiin.[1]