Osakeyhtiö (Suomi)

Osakeyhtiö (lyh. oy, ruots. aktiebolag, lyh. Suomessa ab, Ruotsissa AB) on yhtiömuoto, jossa omistajat ovat vastuussa toiminnasta sijoittamansa pääoman verran. Suomessa osakeyhtiöistä säädetään osakeyhtiölaissa (SDK 624/2006, ruots. aktiebolagslag). Yhtiöoikeus kuuluu oikeudenalojen systematiikassa kauppaoikeuden alaan.^lähde?

Osakeyhtiö on hyvin suosittu yhtiömuoto. Suurin osa suomalaisista yrityksistä on nimenomaan osakeyhtiömuotoisia.

Osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Historiaa

Suomen ensimmäiset osakeyhtiöt perustettiin jo Ruotsin vallan aikana. Ensimmäinen osakeyhtiö oli 1762 perustettu Herttoniemen fajanssitehdas. Vuosien 1762–1864 välisenä aikana perustettiin Suomessa ainakin 62 osakeyhtiötä, jotka toimivat teollisuuden, merenkulun ja kiinteistöalalla. Yksi oli pankki. Määräyksiä osakeyhtiöistä ei laissa ollut.

Ensimmäinen osakeyhtiöasetus säädettiin vuonna 1864. Ensimmäinen uuden asetuksen mukainen osakeyhtiö oli 1865 perustettu Tervakoski Ab. Osakeyhtiöiden määrä nousi selvästi vuosisadan loppua kohti. Vuodesta 1865 vuoden 1896 puoliväliin mennessä perustettiin 1095 osakeyhtiötä. Yli puolet osakeyhtiöistä perustettiin Etelä-Suomessa: Uudenmaan, Turun ja Porin sekä Viipurin läänissä. Eniten osakeyhtiöitä tuli Helsinkiin, 203. Hiukan yli puolet osakeyhtiöistä oli maaseudulla, vajaa puolet kaupungeissa. Lukumääräisesti yleisimpiä osakeyhtiöiden tyyppejä olivat teollisuusyritykset, liikennealan yritykset, meijerit ja kaupan alan yritykset; jonkin verran vähemmän perustettiin kiinteistö-, anniskelu- ja puhelinyhtiöitä.

Ensimmäinen osakeyhtiölaki säädettiin 1895.

Yksityinen ja julkinen osakeyhtiö

Osakeyhtiöt jaetaan Suomessa nykyisin yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin.

Yksityinen osakeyhtiö (oy)

Osakeyhtiön perustaminen vaatii osakepääomaa, joka yksityisen osakeyhtiön kohdalla on vähintään 2 500 euroa.

Yksityisen osakeyhtiön nimessä tulee olla sana osakeyhtiö tai sitä vastaava lyhennys oy, ruotsiksi aktiebolag tai ab. Jos kysymyksessä on asunto-osakeyhtiö, tulee tämän seikan ja yhtiön kotipaikan selvästi ilmetä toiminimestä.

Yhtiölle voidaan haluttaessa rekisteröidä rinnakkaistoiminimi muillakin kielillä kuin suomeksi tai ruotsiksi. Kaupparekisteri antaa osakeyhtiölle seuraavat käännökset:

• englanniksi Limited company (Ltd), Corporation, Incorporated (Inc.); vastaavan yhtiömuodon nimitys vaihtelee englanninkielisissä maissa
• saksaksi Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• ranskaksi Société à responsabilité limitée (S.A.R.L.)

Yksityisiä osakeyhtiöitä on huomattavasti enemmän kuin julkisia osakeyhtiöitä. Sellainen ei voi listautua pörssiin muuttumatta ensin julkiseksi osakeyhtiöksi, eivätkä sitä koske samat tiedonanto- ja muut velvollisuudet kuin julkista osakeyhtiötä.

Julkinen osakeyhtiö (oyj)

Julkinen osakeyhtiö (lyhenne oyj) on sellainen osakeyhtiömuoto, joka sallii yhtiön osakkeilla käytävän julkista arvopaperikauppaa esimerkiksi pörssissä. Pörssilistautuminen on kuitenkin vapaaehtoista. On mahdollista, että julkisen osakeyhtiön osakkeista vain osa on pörssissä kaupankäynnin kohteena. On myös julkisia osakeyhtiöitä, jotka eivät ole pörssissä kaupankäynnin kohteena. Kaikki suomalaiset pörssiyhtiöt ovat julkisia osakeyhtiöitä.

Julkisen osakeyhtiön tulee julkaista osavuosi- ja vuosikatsaukset. Sen osakepääoman tulee olla vähintään 80 000 euroa. Sillä pitää olla toimitusjohtaja ja ainakin 3 hallituksen jäsentä.

Julkisen osakeyhtiön nimessä on oltava sanat julkinen osakeyhtiö tai niitä vastaava lyhennys oyj, ruotsiksi publikt aktiebolag tai abp. Yhtiölle voidaan haluttaessa rekisteröidä rinnakkaistoiminimi muillakin kielillä kuin suomeksi tai ruotsiksi. Kaupparekisteri antaa julkiselle osakeyhtiölle seuraavat käännökset:

• englanniksi Public limited company (Plc) Pty Limited tai Corporation
• saksaksi Aktiengesellschaft (AG)
• ranskaksi Société anonyme (S.A.)

Oyj-lyhennettä vastaava ruotsinkielinen lyhenne on Suomessa abp mutta Ruotsissa AB (publ).

Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiö perustetaan merkitsemällä se kaupparekisteriin, jota ylläpitää Patentti- ja rekisterihallitus. Yhtiöstä tulee oikeushenkilö vasta rekisteröinnillä. Sitä aikaisemmin tehdyistä toimista päätöksentekijät ovat itse vastuussa.

Osakeyhtiön voi Suomessa perustaa myös internetissä PRH:n yritystietojärjestelmän verkkopalvelussa. Käsittelymaksu maksetaan saman tien verkossa ja perustaja saa ilmoituksen kirjausnumeron ja Y-tunnuksen välittömästi.

Osakeyhtiön perustamisen vähimmäisvaatimukset ovat vaihdelleet. Osakeyhtiön perustamista on ajan mittaan helpotettu siten, että nykyään yksikin perustaja riittää. Myös vaadittu vähimmäisosakepääoma on laskenut.

• 1895–1979: Vähintään 3 perustajaa ja osakasta, ei minimipääomavaatimusta
• 1.1.1980: Osakepääoma vähintään 15 000 mk (2 522,82 €), vähintään 1 perustaja ja 3 osaketta
• 1.9.1997: Oy 50 000 mk, oyj 500 000 mk, vähintään 1 osake
• 1.1.1999: Oy 8 000 €, oyj 80 000 €
• 1.9.2006: Oy 2 500 €, oyj 80 000 €

Minimiosakepääomaa pyrittiin 1990-luvun lopulla ja 2000-luvun alussa nostamaan ensin 50 000 markkaan ja sittemmin 8 000 euroon. Vanhojen yhtiöiden tuli korottaa osakepääomaansa siirtymäajan kuluessa. Suuri osa osakeyhtiöistä, noin puolet, ei kuitenkaan korotusta tehnyt. Lopulta korotusvaatimuksesta luovuttiin.

Valtaosa uusista osakeyhtiöistä perustetaan minimiosakepääomalla. Uusilla osakeyhtiöillä ei useimmiten ole tilintarkastajaa.

Osakeyhtiön hallinto

Osakeyhtiön korkeinta päätösvaltaa käyttää yhtiökokous, johon kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus osallistua. Yhtiökokous mm. valitsee hallituksen jäsenet, hyväksyy tilinpäätöksen ja päättää voitonjaosta.

Jokaisella osakeyhtiöllä on hallitus. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Osakeyhtiöllä voi olla toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto, mutta nämä eivät ole pakollisia. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa ja hoitaa niitä tehtäviä, jotka yhtiöjärjestyksessä on sille määrätty.

Osakeyhtiöllä tulee olla tilintarkastaja, mikäli osakeyhtiön liiketoiminta saavuttaa tilintarkastuslain edellytykset. Muussa tapauksessa pienellä osakeyhtiöllä ei tarvitse olla tilintarkastajaa.

Vastuu

Osakeyhtiössä osakkaat vastaavat vain sijoittamansa pääoman verran eikä vastuu ulotu osakkaiden henkilökohtaiseen omaisuuteen.

Käytännössä varsinkin pienten osakeyhtiöiden omistajaosakkaat joutuvat kuitenkin takaamaan yhtiönsä lainoja, eikä yhtiön perustamisvaiheessa yhtiömuodon valitsemista ole syytä perustaa velkavastuukysymyksille. Vahingonkorvausvastuun osalta tilanne on toinen.

Samaten konkurssin sattuessa yhtiön hallituksen jäsenet voivat joissakin tapauksissa joutua henkilökohtaiseen vastuuseen itse yhtiön hyväksi tekemistään veloista tai laillisesti takaamiensa tai omavelkaisesti takaamiensa yrityksen lainojen osalta.

Osakeyhtiön edut

Osakeyhtiöllä on useita etuja verrattuna muihin yritys- ja omistamismuotoihin. Yksi tärkeimmistä eduista on mahdollisuus ajaa yhtiö konkurssiin ilman että yhtiön osakkaat menettävät henkilökohtaista omaisuuttaan. Tätä etua ei ole esimerkiksi yksityisellä elinkeinonharjoittajalla tai avoimen yhtiön yhtiömiehillä, jotka vastaavat konkurssista henkilökohtaisella omaisuudellaan.

Osakeyhtiön verotus on erillinen sen osakkaiden verotuksesta. Yhtiö maksaa tuloksestaan yhteisöveroa, joka on tasavero, kun taas henkilöosakkaat maksavat omista tuloistaan progressiivista ansio- tai pääomatuloveroa. Progression puute on merkittävä veroetu erityisesti niissä osakeyhtiöissä, joiden tulos saattaa joinain vuosina nousta hyvin korkeaksi. Veroetua kuitenkin rajoittaa osakeyhtiön osingoista maksettava vero, joka maksetaan yhteisöveron lisäksi ja joka voi olla progressiivinen. Tilanteesta riippuu, tuleeko osakeyhtiö verotuksellisesti edullisemmaksi kuin jokin toinen yhtiömuoto tai esimerkiksi työskentely palkansaajana.

Osakeyhtiöt tilastoissa

Osakeyhtiö on Suomessa toimivilla yrityksillä yleisin yhtiömuoto. Yritysten henkilöstöstä valtaosa työskentelee nimenomaan osakeyhtiömuotoisissa yhtiöissä. Yritysten yhteenlasketusta liikevaihdosta valtaosa syntyy osakeyhtiöissä. Keskimääräisellä liikevaihdolla mitaten suurimpia yhtiöitä ovat osuuskunnat ja sen jälkeen osakeyhtiöt.

Osakeyhtiömuodon menestys näkyy myös maksettujen verojen määrässä. Vuonna 2011 osakeyhtiöiden osuus kaikkien yhteisöjen veroista ja veronluonteisista maksuista oli 94 %. Tilasto kattaa yhteisöt mutta ei henkilöyhtiöitä.

Erityisiä osakeyhtiöitä

• Asunto-osakeyhtiö on voittoa tavoittelematon asuntojen omistamiseen erikoistunut yhtiömuoto. Kukin osakkeenomistaja saa hallintaansa yhtiöjärjestyksessä määrätyt huoneistot.
• Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on rakennusten omistamiseen erikoistunut yhtiömuoto, jonka osakkeet tuottavat oikeuden hallita osaa yhtiön kiinteistöstä tai rakennuksesta.
• Osuuspankkiosakeyhtiö on osuuspankin toimintaa jatkava osakeyhtiömuotoinen pankki.
• Säästöpankkiosakeyhtiö on säästöpankin toimintaa jatkava osakeyhtiömuotoinen pankki.
• Vakuutusosakeyhtiö on osakeyhtiömuotoinen vakuutusyhtiö.

Katso myös

• Osake
• Osakeyhtiö
• Osakeyhtiön purkaminen
• Pörssiyhtiö

Aiheesta muualla

• Osakeyhtiölaki
• Osakeyhtiön perustaminen
• Patentti- ja rekisterihallitus
• Historiallista osakeyhtiölainsäädäntöä: useita lakeja täydellisinä
• Yksityiskohtainen luettelo Suomen kaikista vv. 1762–1912 perustetuista osakeyhtiöistä