Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja on useissa yhteisömuotoja koskevissa laeissa käytetty termi henkilöstä, jolla on vastuu päivittäisestä yrityksen hallinnoimisesta. Missään suomalaisessa yhteisömuodossa ei ole mahdollisuutta käyttää toimitusjohtajana oikeushenkilöä, vaan toimitusjohtajan on aina oltava luonnollinen henkilö. Joissakin muissa maissa, kuten Hollannissa, eräiden yhtiömuotojen toimitusjohtajaksi voidaan valita oikeushenkilökin, kuten esimerkiksi toinen yhteisö.

Yhteisölaeissa toimitusjohtajalle on säädetty usein yleistoimivalta (esimerkiksi juoksevan hallinnon hoitaminen) ja lukuisia erikseen mainittuna tehtäviä. Osakeyhtiön yhtiökokous voi päättää yksimielisenä toimitusjohtajalle muutoin kuuluvasta asiasta toimitusjohtajasta riippumatta.

Toimitusjohtajan asema vaihtelee yhtiömuodon mukaan. Henkilöyhtiössä toimitusjohtajan saattaa erottaa yhtiömies yksin henkilöyhtiön luonteen vuoksi. Osakeyhtiössä toimitusjohtajan nimityksestä sekä asemasta päättää yhtiön hallitus.

Muita nimityksiä

Vaihtoehtoisena terminä Asunto-osakeyhtiöissä toimitusjohtajasta käytetään termiä isännöitsijä. Kaupparekisterikäytännössä termi on nykyisin sallittu toimitusjohtajalle vain yhtiöissä, joihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia (asunto-osakeyhtiöissä tai muissa osakeyhtiöissä, joihin asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan joko suoraan lain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen perusteella). Perinteisesti nimitystä pääjohtaja on käytetty joissakin suurissa yhtiöissä henkilöstä, joka hoitaa sekä hallituksen puheenjohtajan että toimitusjohtajan tehtäviä, tai henkilöstä, jonka alaisena toimii yksi tai useampi varsinainen toimitusjohtaja.

Toimitusjohtajan varahenkilöstä on perinteisesti käytetty nimitystä varatoimitusjohtaja. Viime aikoina uusituissa laeissa (osakeyhtiölaki ja osuuskuntalaki) nimitys on muutettu toimitusjohtajan sijaiseksi.

Oikeudet ja velvollisuudet

Toimitusjohtaja ei kuulu Työsopimuslain piiriin, eikä hänelle siksi ole irtisanomisaikaa hänen työnsä hallintoelinluonteen vuoksi. Usein laaditaan kuitenkin toimitusjohtajasopimus, joka säätelee paitsi irtisanomista ja siitä maksettavaa korvausta myös työsuhde-etuja.

Vastuun jakaminen hallituksen ja toimitusjohtajan välillä voi olla hankalaa, ja eri yhtiöissä on erilaisia ratkaisuja. Laissa ei säädetä asiasta tarkasti. Mikäli yhtiöllä ei ole toimitusjohtajaa, hallitus vastaa yhtiön juoksevien asioiden järjestämisestä kuten kirjanpidosta ja työsuhteiden järjestämisestä.

Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtajalla on oikeus osallistua hallituksen kokouksiin, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä tai hallitus päätä toisin.

Toimitusjohtajaa koskee yhtiön hallintoa koskeva huolellisuus- ja lojaliteettivelvoite. Toimitusjohtajan tulee siis toimia huolellisen johtajan tavoin sekä hyvän liikkeenjohtotavan mukaisesti. Velvoitteen rikkominen, esimerkiksi yhden osakkaan suosiminen muiden kustannuksella, saattaa johtaa henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen. Toimitusjohtajan huolellisuuden arvioinnissa käytetään vertailukohtana yleisesti huolellisen johtajan toimintaa, ei siis tietyissä tapauksissa riitä, että toimitusjohtaja toimii yhtä huolellisesti kuin omissa asioissaan, vaan hänen tulee toimia kuten huolellinen johtaja tehtävässä toimisi.

Kirjallisuutta

• Airaksinen, Manne – Jauhiainen, Jyrki: Suomen yhtiöoikeus. WSOY-Lakitieto Helsinki 2000.
• Airaksinen, Manne – Jauhiainen, Jyrki: Osakeyhtiölaki. WSOY Helsinki 1997
• Hirvonen, Ahti – Niskakangas, Heikki – Steiner, Maj-Lis: Corporate governance. Hyvä omistajaohjaus ja hallitustyöskentely. WSOY Helsinki 2003.
• Ikonen, Tapio - Malmi, Teemu - Reinikainen, Mikko: Toimitusjohtajan käsikirja. Tietosanoma Pieksämäki 2005.
• Koski, Pauli – Sillanpää, Matti J.: Yhtiöoikeus. Jatkuvatäydenteinen.
• Kyläkallio, Juhani – Iirola, Olli – Kyläkallio, Kalle: Osakeyhtiö. Edita Helsinki 2002.
• af Schultén, Gerhard: Osakeyhtiölain kommentaari I ja II. Talentum Helsinki 2003.
• Toiviainen, Heikki: Osakeyhtiön toimitusjohtajan asema. Lakimiesliiton kustannus Helsinki 1992.
• Toiviainen, Heikki: Johtajan ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta osakeyhtiössä. Lakimies: Suomalaisen lakimiesyhdistyksen vuosikirja 1994
• Villa, Seppo: Henkilöyhtiöt ja Osakeyhtiö. Talentum Helsinki 2006.