Osakeyhtiö (Suomi)

Wikipedia
Loikkaa: valikkoon, hakuun
Tämä artikkeli kertoo suomalaisesta yhtiömuodosta. Artikkeli Osakeyhtiö käsittelee yhtiömuotoa yleismaailmallisesti.

Osakeyhtiö (lyh. oy[1], ruots. aktiebolag, lyh. Suomessa ab, Ruotsissa AB) on Suomen osakeyhtiölain määrittelemä yhtiömuoto, jossa omistajat ovat vastuussa toiminnasta sijoittamansa pääoman verran. Suomessa osakeyhtiöitä säädellään osakeyhtiölaissa. Yhtiöoikeus kuuluu oikeudenalojen systematiikassa kauppaoikeuden alaan.

Osakeyhtiö on hyvin suosittu yhtiömuoto. Suurin osa suomalaisista yrityksistä on nimenomaan osakeyhtiömuotoisia.[2]

Osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.[3]

Yksityinen ja julkinen osakeyhtiö[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Osakeyhtiöt on Suomessa jaettu julkisiin ja yksityisiin osakeyhtiöihin.

Yksityinen osakeyhtiö (oy)[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Osakeyhtiön perustaminen vaatii osakepääomaa, joka yksityisen osakeyhtiön kohdalla on vähintään 2 500 euroa.[4]

Yksityisen osakeyhtiön nimessä tulee olla sana "osakeyhtiö" tai sitä vastaava lyhennys "oy", ruotsiksi "aktiebolag" tai "ab". Jos kysymyksessä on asunto-osakeyhtiö, tulee tämän seikan ja yhtiön kotipaikan selvästi ilmetä toiminimestä.

Lyhennettä oy vastaa ruotsiksi Suomessa lyhenne ab (aktiebolag) ja englanniksi Ltd. (Limited), amerikanenglanniksi kuitenkin usein Inc. (Incorporated). Englanninkielisten lyhenteiden osalta on huomattava, että yksityistä osakeyhtiötä vastaavan yhtiömuodon nimitys vaihtelee maasta toiseen.

Yksityisiä osakeyhtiöitä on huomattavasti enemmän kuin julkisia osakeyhtiöitä. Sellainen ei voi listautua pörssiin muuttumatta ensin julkiseksi osakeyhtiöksi, eivätkä sitä koske samat tiedonanto- ja muut velvollisuudet kuin julkista osakeyhtiötä.

Julkinen osakeyhtiö (oyj)[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Julkinen osakeyhtiö (lyhenne oyj[1]) on sellainen osakeyhtiömuoto, joka sallii yhtiön osakkeilla käytävän julkista arvopaperikauppaa esimerkiksi pörssissä.

Julkisen osakeyhtiön tulee julkaista osavuosi- ja vuosikatsaukset. Sen osakepääoman tulee olla vähintään 80 000 euroa. Sillä pitää olla toimitusjohtaja ja ainakin 3 hallituksen jäsentä.

Julkisen osakeyhtiön nimessä on oltava sanat "julkinen osakeyhtiö" tai niitä vastaava lyhennys "oyj", ruotsiksi "publikt aktiebolag" tai "abp".

Julkisen osakeyhtiön lyhenne on englanniksi Plc (Public Limited Company), ruotsiksi Suomessa abp (publikt aktiebolag) ja Ruotsissa AB (publ).

Pörssilistautuminen on vapaaehtoista. On mahdollista, että julkisen osakeyhtiön osakkeista vain osa on pörssissä kaupankäynnin kohteena. On myös julkisia osakeyhtiöitä, jotka eivät ole pörssissä kaupankäynnin kohteena. Kaikki suomalaiset pörssiyhtiöt ovat julkisia osakeyhtiöitä.

Asunto-osakeyhtiö[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Pääartikkeli: Asunto-osakeyhtiö

Asunto-osakeyhtiö on voittoa tavoittelematon asuntojen omistamiseen erikoistunut yhtiömuoto. Kukin osakkeenomistaja saa hallintaansa yhtiöjärjestyksessä määrätyt huoneistot. Hallintaoikeuden ulkopuolelle jäävästä yhtiön omaisuudesta (esimerkiksi piha ja rappukäytävät) osakkaat vastaavat yhdessä. Osakkailta kerätään yhtiövastiketta kulujen katteeksi. Asunto-osakeyhtiöitä koskevat osakeyhtiölaista vain tietyt pykälät; muuten niihin sovelletaan erityistä asunto-osakeyhtiölakia.[5]

Osakeyhtiön perustaminen[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Osakeyhtiö perustetaan merkitsemällä se kaupparekisteriin, jota ylläpitää Patentti- ja rekisterihallitus. Yhtiöstä tulee oikeushenkilö vasta rekisteröinnillä. Sitä aikaisemmin tehdyistä toimista päätöksentekijät ovat itse vastuussa.

Osakeyhtiön voi Suomessa perustaa myös internetissä PRH:n yritystietojärjestelmän verkkopalvelussa. Käsittelymaksu maksetaan saman tien verkossa ja perustaja saa ilmoituksen kirjausnumeron ja Y-tunnuksen välittömästi.[6]

Osakeyhtiön perustamisen vähimmäisvaatimukset ovat vaihdelleet. Osakeyhtiön perustamista on ajan mittaan helpotettu siten, että nykyään yksikin perustaja riittää. Myös vaadittu vähimmäisosakepääoma on laskenut.

  • 1895–1979: Vähintään 3 perustajaa ja osakasta, ei minimipääomavaatimusta[7][8]
  • 1.1.1980: Osakepääoma vähintään 15 000 mk (2 522,82 €), vähintään 1 perustaja ja 3 osaketta[9]
  • 1.9.1997: Oy 50 000 mk, oyj 500 000 mk, vähintään 1 osake[10]
  • 1.1.1999: Oy 8 000 €, oyj 80 000 €[11]
  • 1.9.2006: Oy 2 500 €, oyj 80 000 €[12]

Minimiosakepääomaa pyrittiin 1990-luvun lopulla ja 2000-luvun alussa nostamaan ensin 50 000 markkaan ja sittemmin 8 000 euroon. Vanhojen yhtiöiden tuli korottaa osakepääomaansa siirtymäajan kuluessa. Suuri osa osakeyhtiöistä, noin puolet, ei kuitenkaan korotusta tehnyt. Lopulta korotusvaatimuksesta luovuttiin.[13][14][15]

Valtaosa uusista osakeyhtiöistä perustetaan minimiosakepääomalla. Uusilla osakeyhtiöillä ei useimmiten ole tilintarkastajaa.[16]

Osakeyhtiön hallinto[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Osakeyhtiön korkeinta päätösvaltaa käyttää yhtiökokous, johon kaikilla osakkeenomistajilla on oikeus osallistua. Yhtiökokous mm. valitsee hallituksen jäsenet, hyväksyy tilinpäätöksen ja päättää voitonjaosta.

Jokaisella osakeyhtiöllä on hallitus. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Osakeyhtiöllä voi olla toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto, mutta nämä eivät ole pakollisia. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa ja hoitaa niitä tehtäviä, jotka yhtiöjärjestyksessä on sille määrätty.

Osakeyhtiöllä tulee olla tilintarkastaja, mikäli osakeyhtiön liiketoiminta saavuttaa tilintarkastuslain edellytykset. Muussa tapauksessa pienellä osakeyhtiöllä ei tarvitse olla tilintarkastajaa.[17]

Osakeyhtiön purkaminen[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Osakeyhtiötä purettaessa on ratkaisevaa se, onko yhtiössä riittävästi varoja sen velkojen maksuun vai ei. Varojen riittäessä toimeenpannaan selvitystilamenettely. Mikäli varat huomataan riittämättömiksi, on yhtiö asetettava konkurssiin.

Heikko oma pääoma[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Yhtiön on tehtävä viipymättä rekisteri-ilmoitus, jos sen oma pääoma on negatiivinen tai julkisen yhtiön omapääoma on alle puolet osakepääomasta (Osakeyhtiölaki 2006/624 20. luku 23 §) ja kutsuttava koolle yhtiökokous yhtiön taloudellisen aseman parantamiseksi tai yhtiön asettamiseksi selvitystilaan. Selvitystilassa olevan yrityksen toiminnan jatkaminen on vaikeaa, koska lain 2006/624 22. luvun mukaan yhtiön hallitus ja johto voi joutua henkilökohtaiseen vastuuseen, mikäli se aiheuttaa osakkeenomistajille tai velkojille vahinkoa.

Selvitystila[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Yhtiön selvitystilan tarkoituksena on yhtiön varallisuusaseman selvittäminen, sen jälkeen yhtiön omaisuuden realisoiminen ja velkojen maksu. Tämän jälkeen mahdollisesti jäljellä olevat varat jaetaan osakkaille jako-osuuksien mukaisesti. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä varojen jakamisesta myös muulla tavalla, jolloin yhtiöjärjestys ratkaisee varojen jakotavan. Selvitystila ymmärretään puhekielessä usein virheellisesti konkurssiksi. Selvitystilasta seuraa kuitenkin konkurssi vain siinä tapauksessa, että yhtiössä ei purettaessa ole riittävästi varoja sen velkojen maksuun.[18]

Yhtiön asettaa selvitystilaan yhtiökokous, kaupparekisteriviranomainen tai tuomioistuimen päätös. Kun selvitystila on vapaaehtoinen, sen aloittamisesta ja lopettamisesta päättää yhtiökokous 2/3 määräenemmistöllä osakeyhtiölain (OYL) 5:27:n mukaisesti. Rekisteriviranomainen määrää yhtiön selvitystilaan tai poistaa sen rekisteristä, mikäli yhtiöllä ei ole toimikelpoista hallitusta, yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä edustajaa, tilinpäätösasiakirjoja ei ole viety rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä tai yhtiö on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen.[18]

Selvitystilamenettely[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Uuden osakeyhtiölain mukaan selvitystila alkaa heti, kun sitä koskeva päätös on tehty ja selvitysmiehet valittu. Selvitystilan astuttua voimaan selvitysmiesten tulee hakea julkinen haaste yhtiön velkojille. Haaste velvoittaa velkojat ilmoittamaan saatavansa siinä mainittuun määräpäivään mennessä. Mikäli velkoja ei toimita ilmoitusta, saatavat raukeavat.[18]

Vastuu[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Osakeyhtiössä osakkaat vastaavat vain sijoittamansa pääoman verran eikä vastuu ulotu osakkaiden henkilökohtaiseen omaisuuteen.

Käytännössä varsinkin pienten osakeyhtiöiden omistajaosakkaat joutuvat kuitenkin takaamaan yhtiönsä lainoja, eikä yhtiön perustamisvaiheessa yhtiömuodon valitsemista ole syytä perustaa velkavastuukysymyksille. Vahingonkorvausvastuun osalta tilanne on toinen.

Samaten konkurssin sattuessa yhtiön hallituksen jäsenet voivat joissakin tapauksissa joutua henkilökohtaiseen vastuuseen itse yhtiön hyväksi tekemistään veloista tai laillisesti takaamiensa tai omavelkaisesti takaamiensa yrityksen lainojen osalta.

Osakeyhtiön edut[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Osakeyhtiöllä on useita etuja verrattuna muihin yritys- ja omistamismuotoihin. Yksi tärkeimmistä eduista on mahdollisuus ajaa yhtiö konkurssiin ilman että yhtiön osakkaat menettävät henkilökohtaista omaisuuttaan. Tätä etua ei ole esimerkiksi yksityisellä elinkeinonharjoittajalla tai avoimen yhtiön yhtiömiehillä, jotka vastaavat konkurssista henkilökohtaisella omaisuudellaan.

Osakeyhtiön verotus on erillinen sen osakkaiden verotuksesta. Yhtiö maksaa tuloksestaan yhteisöveroa, joka on tasavero, kun taas henkilöosakkaat maksavat omista tuloistaan progressiivista ansio- tai pääomatuloveroa. Progression puute on merkittävä veroetu erityisesti niissä osakeyhtiöissä, joiden tulos saattaa joinain vuosina nousta hyvin korkeaksi. Veroetua kuitenkin rajoittaa osakeyhtiön osingoista maksettava vero, joka maksetaan yhteisöveron lisäksi ja joka voi olla progressiivinen. Tilanteesta riippuu, tuleeko osakeyhtiö verotuksellisesti edullisemmaksi kuin jokin toinen yhtiömuoto tai esimerkiksi työskentely palkansaajana.

Osakeyhtiöt tilastoissa[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Osakeyhtiö on Suomessa toimivilla yrityksillä yleisin yhtiömuoto. Yritysten henkilöstöstä valtaosa työskentelee nimenomaan osakeyhtiömuotoisissa yhtiöissä. Yritysten yhteenlasketusta liikevaihdosta valtaosa syntyy osakeyhtiöissä. Keskimääräisellä liikevaihdolla mitaten suurimpia yhtiöitä ovat osuuskunnat ja sen jälkeen osakeyhtiöt.[19]

Osakeyhtiömuodon menestys näkyy myös maksettujen verojen määrässä. Vuonna 2011 osakeyhtiöiden osuus kaikkien yhteisöjen veroista ja veronluonteisista maksuista oli 94 %. Tilasto kattaa yhteisöt mutta ei henkilöyhtiöitä.[20]

Katso myös[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

Lähteet[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]

  1. a b Lyhenneluettelo 25.04.2013. Kotimaisten kielten keskus. Viitattu 16.6.2013.
  2. http://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/yritystenlkm/lkm.html
  3. Osakeyhtiölaki 1:5
  4. Osakeyhtiölaki 21.7.2006/624
  5. Asunto-osakeyhtiölaki 17.5.1991/809
  6. YTJ: Perusta osakeyhtiö verkossa. Viitattu: 13.5.2014
  7. http://www.porssitieto.fi/kirjoitus/index.html#oy
  8. http://www.porssitieto.fi/kirjoitus/osakeyhtiolaki-1979.html
  9. http://www.finlex.fi/fi/laki/alkup/1978/19780734
  10. http://www.finlex.fi/fi/laki/alkup/1997/19970145
  11. http://www.finlex.fi/fi/laki/alkup/1998/19980824
  12. http://www.finlex.fi/fi/laki/alkup/2006/20060624
  13. http://www.kauppalehti.fi/5/i/talous/uutiset/avoinarkisto/trindex.jsp?xid=26150&date=1995/11/01
  14. http://www.yrittajat.fi/fi-FI/suomenyrittajat/a/?groupId=104696c9-6870-40b6-b6fd-3ae12ab4f3c4&announcementId=7630ffc1-cfb5-4ea6-ac0a-fd80d737c17b
  15. http://www.yrittajat.fi/fi-FI/suomenyrittajat/a/?groupId=104696c9-6870-40b6-b6fd-3ae12ab4f3c4&announcementId=36e8cf83-be85-45c1-94e1-95a4e0e27be7
  16. Osakeyhtiö perustetaan useimmin minimipääomalla ja ilman tilintarkastajaa Patentti- ja rekisterihallitus. Viitattu 6.5.2013. suomi
  17. Uusi tilintarkastuslaki ja kaupparekisterimenettely Patentti- ja rekisterihallitus. Viitattu 16. marraskuuta 2007.
  18. a b c Osakeyhtiölaki 21.7.2006/624 Edita Publishing. suomi
  19. Tilastokeskus: Yritysrekisterin vuositilasto. Yritykset toimialoittain ja oikeudellisen muodon mukaan 2007-2011 (TOL 2008), vuoden 2011 tilastot, viimeksi päivitetty 2012-11-26 09:00
  20. Taskutilasto 2013, s. 11. Verohallinnon julkaisu 352.13. Verohallinto. Teoksen verkkoversio (viitattu 6. toukokuuta 2013).

Aiheesta muualla[muokkaa | muokkaa wikitekstiä]